FBI agenten Sean Archer är besatt av att gripa den hänsynslöse terroristen Castor Troy. För att kunna infiltrera dennes gäng och rädda Los Angeles från ett brutalt terrordåd beslutar han sig för att byta kropp och ansikte med sin svurna dödsfiende, som hamnat i koma efter att ha gripits av Archers specialkommando. Mardrömmen börjar när Troy mot alla odds vaknar upp och bestämmer sig för att hämnas
